In Deutschland ist die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) die am häufigsten vorkommende Kapitalgesellschaft. Laut dem Statistischen Bundesamt gab es in Deutschland zum Stichtag 31. Dezember 2020 insgesamt rund 890.000 Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die Zahl der Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Deutschland ist in den letzten Jahren kontinuierlich gestiegen, was auf ihre Beliebtheit als Rechtsform für kleine und mittelständische Unternehmen zurückzuführen ist. Die GmbH bietet ihren Gesellschaftern eine beschränkte Haftung und ist vergleichsweise einfach zu gründen und zu verwalten, was sie zu einer attraktiven Option für Unternehmer macht. Der folgende Artikel setzt sich mit Fragen rund um die Rechtsform auseinander und gibt einen ersten Überblick:

1. Was ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)?
2. Wie gründet man eine GmbH?
3. Welche Vorteile hat die Rechtsform?
4. Welche Nachteile hat die Rechtsform?
5. Wie viele Gesellschafter müssen an einer GmbH beteiligt sein?
6. Was ist der Unterschied zwischen einer GmbH und AG?
7. Welche Pflichten haben die Geschäftsführer einer GmbH?
8. Wie erfolgt die Auflösung einer GmbH?

Was ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)?

Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine juristische Person, die im Handelsregister eingetragen ist. Sie hat eine eigene Rechtspersönlichkeit, die von den Gesellschaftern unabhängig ist. Die Gesellschafter kann man sich als „Eigentümer“ der Gesellschaft vorstellen. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit ihrem Kapitalanteil an der Gesellschaft, nicht aber mit ihrem persönlichen Vermögen.

Das bedeutet ein Gesellschafter muss zumindest bei der Gründung einer GmbH einmal Geld für die Gesellschaft bereitstellen. Anschließend kann die Haftung für Geschäfte, die die GmbH tätigt, jedoch meist auf diese begrenzt sein. Läuft eine Geschäftsidee also nicht so wie geplant, kann die Gesellschaft insolvent werden, ohne dass automatisch auch die Gesellschafter in finanzielle Schwierigkeiten geraten.

Wie gründet man eine GmbH?

Um eine GmbH zu gründen, müssen die Gründer (Gesellschafter) eine Satzung (Gesellschaftsvertrag) aufstellen und notariell beglaubigen lassen. Diese Satzung muss die wesentlichen Aspekte der Gesellschaft regeln, wie zum Beispiel den Firmennamen, den Sitz, den Unternehmensgegenstand, das Stammkapital und die Geschäftsführung. Das Stammkapital muss bei der Gründung grundsätzlich mindestens € 25.000,00 betragen(§ 5 Abs.1 GmbHG) und kann in bar oder in Form von Sachleistungen eingebracht werden, wenn diese einen entsprechenden Wert haben und von einem unabhängigen Sachverständigen bewertet werden. Für eine GmbH ist es ausreichend, wenn eine Person alleine die Gesellschaft gründet. Anders als bei anderen Gesellschaftsformen sind also nicht mehrere Personen erforderlich.

Welche Vorteile hat die Rechtsform?

Der wesentliche Vorteil der GmbH liegt in der Haftungsbeschränkung. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur die ihrem Kapitalanteil, nicht aber mit ihrem persönlichen Vermögen. Hiermit ist eine erhebliche Reduzierung des Risikos bei Geschäften verbunden.

Die GmbH wird im Rechtsverkehr auch deutlich seriöser als beispielsweise die UG (haftungsbeschränkt) wahrgenommen. Dies liegt vor allem an dem höheren Stammkapital von € 25.000,00. Die Seriosität und Professionalität der Rechtsform kann Vertrauen von Kunden und Geschäftspartnern stärken.

Ein weiterer Vorteil der Rechtsform können steuerliche Vorteile sein. Es kann verschiedene steuerliche Vorteile ergeben, je nachdem wie beispielsweise Gewinne verwendet werden. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine eigene juristische Person, d. h. das Vermögen der Gesellschaft ist strikt von dem Privatvermögen der Gesellschafter zu trennen. Hierin können Vor- und Nachteile liegen.

Welche Nachteile hat die Rechtsform?

Nachteil der GmbH ist auf den ersten Blick das verhältnismäßig hohe Mindeststammkapital in Höhe von € 25.000,00. Zwar ergeben sich aus dem und Stammkapital unter Umstände auch Vorteile (Ansehen im Rechtsverkehr). Allerdings stellt das Stammkapital eben auch eine Hürde für die Gründung dar. Hier kann es sich empfehlen, Sachwerte in die Gesellschaft einzubringen. Es bedarf jedoch einer Prüfung im Einzelfall, ob und in welcher Höhe Sachleistungen für die Aufbringung des Stammkapitals verwendet werden können.

Neben dem höheren Stammkapital sind auch die Gründungskosten einer GmbH in der Regel höher als führende Unternehmensform wie beispielsweise die UG (haftungsbeschränkt).

Gesellschaften mit beschränkter Haftung haben zusätzlich handelsrechtliche Verpflichtungen wie beispielsweise die Aufstellung eines Jahresabschlusses. Dies erhöht den bürokratischen Aufwand erhöht.

Wie viele Gesellschafter müssen an einer GmbH beteiligt sein?

Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind mindestens eine Person oder eine juristische Person erforderlich. Es gibt jedoch keine Beschränkungen hinsichtlich der maximalen Anzahl von Gesellschaftern.

Was ist der Unterschied zwischen einer GmbH und einer Aktiengesellschaft (AG)?

Der Hauptunterschied zwischen einer GmbH und einer AG liegt darin, dass bei einer AG das Stammkapital in Aktien aufgeteilt ist und von Aktionären gehalten wird. Im Gegensatz dazu wird das Stammkapital einer GmbH in Anteilen aufgeteilt, die von den Gesellschaftern gehalten. Eine AG ist in der Regel für größere Unternehmen mit vielen Aktionären geeignet, während eine GmbH eher für kleinere Unternehmen geeignet ist.

Welche Pflichten haben die Geschäftsführer einer GmbH?

Die Geschäftsführer einer GmbH haben eine Vielzahl von Pflichten. Dazu gehören z.B. die Führung der Geschäfte der Gesellschaft, die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften, die Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärung, sowie die Einhaltung der Gesellschaftsverträge und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung. Welche konkreten Pflichten bestehen, muss im Einzelfall geprüft werden.

Wie erfolgt die Auflösung einer GmbH?

Die Auflösung einer GmbH kann auf verschiedene Weise erfolgen, z.B. durch einen Gesellschafterbeschluss, eine gerichtliche Entscheidung oder im Zusammenhang mit einer Insolvenz. Nach der Auflösung müssen die Vermögenswerte der Gesellschaft liquidiert und Schulden beglichen werden.

Welche Unternehmensform für Sie die richtige ist, welche konkreten Voraussetzungen Sie erfüllen müssen und welche Vorteile durch die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für Sie entstehen, bewertet in unserem Haus Rechtsanwalt Maximilian Rohrbach.