Wer ein Unternehmen kaufen oder sich an einem Unternehmen beteiligen möchte, sollte genau wissen, worauf er sich einlässt. Es geht nicht nur um den Kaufpreis oder um die Geschäftsidee, sondern um ein tiefes Verständnis der wirtschaftlichen, rechtlichen und finanziellen Grundlagen eines Unternehmens. Genau hier setzt die sogenannte Due Diligence an.

Sie ist ein zentraler Bestandteil jeder größeren Transaktion – sei es beim Unternehmenskauf, bei einer Fusion oder bei einer Investition durch externe Geldgeber. In diesem Artikel erfahren Sie, was sich hinter dem Begriff „Due Diligence“ verbirgt, wann und warum sie durchgeführt wird und welche unterschiedlichen Formen es gibt. Ziel ist es, Ihnen als Unternehmer oder potenziellen Investor ein grundlegendes Verständnis für dieses wichtige Instrument der Unternehmensbewertung und Risikoeinschätzung zu vermitteln.

Gliederung

​1.​ Was ist eine Due Diligence?

​2.​ Wann führe ich eine Due Diligence durch?

​3.​ Welche Formen der Due Diligence gibt es und was bedeuten sie?

​4.​ Wozu benötige ich eine Due Diligence?

​5.​ Was ist das Ergebnis einer Due Diligence?

1. Was ist eine Due Diligence?

„Due Diligence“ bedeutet wörtlich übersetzt „gebotene Sorgfalt“. Gemeint ist damit die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens vor einer wirtschaftlich bedeutenden Entscheidung. Ziel ist es, Informationen über das Unternehmen zu sammeln, zu analysieren und zu bewerten. Es geht darum, Chancen, Risiken und mögliche Probleme frühzeitig zu erkennen, um eine fundierte Entscheidung treffen zu können.

In der Praxis bedeutet das: Experten – darunter Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer – durchleuchten das Zielunternehmen systematisch. Sie prüfen Verträge, Bilanzen, Geschäftsmodelle, Kundenbeziehungen, rechtliche Risiken und viele weitere Aspekte. Dabei wird auch hinterfragt, ob das Unternehmen in der Zukunft tragfähig ist und ob es eventuell versteckte Risiken gibt.

2. Wann führe ich eine Due Diligence durch?

Eine Due Diligence wird in der Regel in folgenden Situationen durchgeführt:

​•​ Beim Unternehmenskauf (M&A-Transaktionen): Der Käufer will wissen, was er kauft. Eine oberflächliche Einschätzung reicht hier nicht aus.

​•​ Bei Unternehmensbeteiligungen: Investoren wollen ihr Kapital absichern und sich nicht an Unternehmen mit unklarer Lage beteiligen.

​•​ Vor Börsengängen oder Kapitalerhöhungen: Auch hier ist die transparente Darstellung der Unternehmenssituation entscheidend.

​• ​Im Rahmen der Unternehmensnachfolge: Wenn ein Unternehmen an Nachfolger übergeben wird, soll Klarheit über den Zustand des Unternehmens herrschen.

Je nach Komplexität und Umfang der Transaktion kann eine Due Diligence einige Wochen oder mehrere Monate in Anspruch nehmen.

3. Welche Formen der Due Diligence gibt es und was bedeuten sie?

Eine Due Diligence kann aus mehreren Teilprüfungen bestehen, die jeweils unterschiedliche Schwerpunkte setzen. Die wichtigsten sind:

​•​ Legal Due Diligence: Prüfung der rechtlichen Verhältnisse. Dazu gehören Gesellschaftsverträge, Gesellschafterlisten, Arbeitsverträge, laufende Rechtsstreitigkeiten, Compliance-Fragen oder gewerbliche Schutzrechte.

​• ​Financial Due Diligence: Analyse der finanziellen Lage des Unternehmens. Hier werden u. a. Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Cashflows, Steuerunterlagen und Schulden untersucht.

​• ​Commercial Due Diligence: Bewertung des Geschäftsmodells, der Marktstellung, Kundenstruktur, Wettbewerbssituation und strategischer Perspektiven.

​• ​Tax Due Diligence: Prüfung steuerlicher Risiken, insbesondere im Hinblick auf Betriebsprüfungen, Steuerverbindlichkeiten und steuerliche Gestaltungsspielräume.

​• ​Technical Due Diligence: Technische Prüfung, z. B. bei Immobilien oder in der Industriebranche. Es geht um Anlagen, Maschinen, Produktionsprozesse und IT-Infrastruktur.

​•​ Environmental Due Diligence: Untersuchung möglicher Umweltbelastungen oder Altlasten, besonders relevant in Industriebranchen oder bei Immobilien.

Je nach Transaktion werden nicht immer alle Formen durchgeführt – die Auswahl hängt vom konkreten Vorhaben und den Branchenerfordernissen ab.

4. Wozu benötige ich eine Due Diligence?

Die Due Diligence kann mehreren Zwecken dienen. Zum einen soll eine Risikominimierung erreicht werden. Potenzielle Risiken – rechtlicher, finanzieller oder wirtschaftlicher Natur – sollen frühzeitig erkannt werden. Gleichzeitig kann die Due Diligence der Preisfindung dienen. Ergebnisse der Due Diligence können erheblichen Einfluss auf den Kaufpreis haben. Werden Mängel entdeckt, kann dies zu Preisnachlässen oder vertraglichen Absicherungen führen. Aus der Prüfung der einzelnen Punkte kann dann die Verhandlungssicherheit für den Abschluss eines Kaufvertrages gewonnen werden. Wer umfassend geprüft hat, kann sicherer und informierter verhandeln.

Die gewonnenen Informationen dienen aber auch der Haftungsvermeidung. Für Geschäftsführer, Vorstände und Investoren kann eine ordnungsgemäß durchgeführte Due Diligence helfen, persönliche Haftungsrisiken zu vermeiden.Sind diese nämlich nicht durchgeführt und realisiert sich später ein vorher bekanntes Risiko, können Haftungsrisiken bestehen.

5. Was ist das Ergebnis einer Due Diligence?

Am Ende der Due Diligence steht meist ein ausführlicher Bericht – das sogenannte Due-Diligence-Report. Darin werden die geprüften Bereiche dokumentiert, eventuelle Risiken bewertet und Empfehlungen für die weiteren Verhandlungen gegeben. Der Bericht dient oft als Grundlage für die Gestaltung des Kaufvertrags, insbesondere im Hinblick auf Gewährleistungen, Haftungsklauseln und Rücktrittsrechte.

Ein gut durchgeführter Due-Diligence-Prozess ist nicht nur ein rechtliches Pflichtprogramm, sondern ein strategisches Instrument, das maßgeblich über den Erfolg einer Transaktion entscheiden kann.

Fazit

Die Due Diligence ist ein zentrales Werkzeug für unternehmerische Entscheidungen mit großer Tragweite. Sie schützt Käufer und Investoren vor bösen Überraschungen und schafft die Grundlage für faire und rechtssichere Transaktionen. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Rechtsanwalt Herr Maximilian Rohrbach Sie gerne bei der Planung, Durchführung und rechtlichen Begleitung Ihrer Due Diligence – damit Ihre Investition auf sicherem Fundament steht.