In der GmbH gilt formal: „One share – one vote“. Wer die Mehrheit der Stimmen hält, bestimmt regelmäßig den Kurs des Unternehmens. Viele Mandanten, die nur 5 %, 10 % oder 24 % der Anteile halten, fragen deshalb: „Bin ich der Mehrheit ausgeliefert?“

Die Antwort lautet klar: Nein. Das GmbH-Recht kennt eine Reihe von Minderheitenrechten, die gerade kleinere Gesellschafter schützen – etwa Informations-, Kontroll- und Klagerechte sowie Sperrminoritäten. Die Rechtsprechung, insbesondere des Bundesgerichtshofs (BGH), hat diesen Schutz in den letzten Jahren weiter konkretisiert, etwa beim Informationsrecht und bei der sogenannten actio pro socio (Klage im Interesse der GmbH), vgl. BGH II ZR 50/20.

Kurz-Überblick 

1. Wer ist Minderheitsgesellschafter – und was bedeutet das rechtlich?

2. Informations- und Kontrollrechte: Auskunft, Einsicht, Sonderprüfung

3. Klassische Minderheitenrechte: Einberufungsverlangen & Sperrminorität

4. Wehr gegen Mehrheitsentscheidungen: Beschlussanfechtung & Mehrheitsmissbrauch

1. Wer ist Minderheitsgesellschafter – und was bedeutet das?

Als Minderheitsgesellschafter gilt jeder GmbH-Gesellschafter, der keine Stimmenmehrheit erreicht. Häufig geht es um Beteiligungen zwischen 1 % und knapp 50 %. Wichtig ist, dass gesetzlich auch Minderheitsgesellschafter zunächst gleichberechtigte Gesellschafter sind. Informations-, Gewinnbezugs- und Stimmrechte bestehen unabhängig von der Beteiligungshöhe. Zusätzlich kennt das Gesetz besondere Rechte, die ab bestimmten Schwellen greifen, etwa 10 % (Einberufungsverlangen) oder 25 % + 1 Stimme (Sperrminorität bei 75-%-Beschlüssen, z. B. Satzungsänderungen), § 50 GmbHG.

Daneben schützt die Rechtsprechung Minderheiten über allgemeine Grundsätze wie:

• Treuepflicht der Gesellschafter untereinander,

• Gleichbehandlungsgrundsatz,

• Verbot des Mehrheitsmissbrauchs (z. B. willkürliche Benachteiligung einzelner Gesellschafter).

2. Informations- und Kontrollrechte: Auskunft, Einsicht, Sonderprüfung

„Habe ich als Minderheitsgesellschafter einen Anspruch auf Auskunft und Einsicht?“

Ja. Nach § 51a GmbHG hat jeder Gesellschafter – also auch mit kleinstem Anteil – Anspruch auf

• Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und

• Einsicht in die Bücher und Schriften der GmbH.

Dies dient gerade der Kontrolle der Geschäftsführung, insbesondere durch nicht an der Geschäftsführung beteiligte Minderheitsgesellschafter. Die Rechtsprechung misst diesem Recht hohes Gewicht bei. Der BGH hat klargestellt, dass das Informationsrecht nicht an einen bestimmten Anlass gebunden ist und grundsätzlich weit zu verstehen ist. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung kann nichtig sein, wenn einem Gesellschafter vor der Abstimmung wesentliche Informationen verweigert werden.

Praxis-Tipp:
Stellen Sie Ihr Auskunftsverlangen schriftlich, konkret (welche Unterlagen, welcher Zeitraum) und mit angemessener Fristsetzung. Wird die Auskunft verweigert, kommt eine Klage auf Auskunft/Einsicht in Betracht.

Die Geschäftsführung darf Auskunft oder Einsicht nur verweigern, wenn Gefahr eines Missbrauchs des Informationsrechts besteht oder überwiegende Interessen der Gesellschaft entgegenstehen (z. B. Schutz von Geschäftsgeheimnissen gegenüber Wettbewerbern). Die Hürden für eine Verweigerung sind nach der Rechtsprechung hoch. Pauschale Hinweise auf „Vertraulichkeit“ genügen nicht.

Sonderprüfung als „scharferes Schwert“

Gerade bei Konflikten zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern kann eine Sonderprüfung ein effektives Kontrollinstrument sein. Sie wird durch Gesellschafterbeschluss angeordnet; für Minderheitsgesellschafter kann sie ein Weg sein, konkrete Verdachtsmomente (z. B. Pflichtverletzungen des Geschäftsführers) aufzuklären.

3. Klassische Minderheitenrechte: Einberufungsverlangen & Sperrminorität

a) Einberufungsverlangen nach § 50 GmbHG (10-%-Quote)

Eine der meistgestellten Fragen lautet: „Ab welcher Beteiligung kann ich eine Gesellschafterversammlung erzwingen?“

Nach § 50 Abs. 1 GmbHG können Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen 10 % des Stammkapitals erreichen, vom Geschäftsführer die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen und dabei Gegenstände zur Beschlussfassung (Tagesordnungspunkte) benennen.

Weigert sich die Geschäftsführung, hat die Minderheit nach der Rechtsprechung ein „Selbsthilferecht“. Sie kann die Versammlung in bestimmten Konstellationen selbst einberufen, ohne vorher eine gerichtliche Ermächtigung einholen zu müssen (etwa in einer Entscheidung des Brandenburgischen OLG zu Geschäftsführerabberufungen).

b) Sperrminorität (25 % + 1 Stimme)

Viele strukturelle Entscheidungen erfordern in der GmbH eine Dreiviertelmehrheit (75 %), etwa Satzungsänderungen (§ 53 GmbHG), Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen,Umwandlungen. Schon 25 % + 1 Stimme verschaffen deshalb faktisch eine Sperrminorität, mit der solche Maßnahmen blockiert werden können.

c) Satzungsmäßige Minderheitenrechte

Im Gesellschaftsvertrag können darüber hinaus zusätzliche Minderheitenrechte vereinbart werden, z. B. Zustimmungserfordernis des Minderheitsgesellschafters bei bestimmten Geschäften (Vetorechte), Sonderrechte (z. B. Anspruch auf einen Geschäftsführerposten), niedrigere Quoren für Einberufungsverlangen oder Sonderprüfungen. Gerade für Investoren mit Minderheitsbeteiligung ist eine sorgfältige Gestaltung der Satzung und etwaiger Gesellschaftervereinbarungen entscheidend.

4. Wehr gegen Mehrheitsentscheidungen: Beschlussanfechtung & Mehrheitsmissbrauch

a) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage

„Kann ich unfaire oder formell fehlerhafte Beschlüsse anfechten?“

Ja. Auch wenn das GmbH-Gesetz kein eigenes „Beschlussmängelrecht“ enthält, wendet der BGH seit langem die aktienrechtlichen Regeln entsprechend an. Es gibt eine Anfechtungsklage (§ 246 AktG analog) und eine Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG analog). Typische Anfechtungsgründe sind etwa Formfehler bei Einladung und Einberufung der Versammlung, Verletzung des Informationsrechts vor der Abstimmung, oder Mehrheitsmissbrauch, z. B. Beschlüsse, die ohne sachlichen Grund einen Minderheitsgesellschafter benachteiligen.

Hinweis:
Die Anfechtungsklage ist üblicherweise innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung zu erheben (entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, oft auch im Gesellschaftsvertrag so vorgesehen). Daher gilt: Schnell handeln, sobald ein zweifelhafter Beschluss gefasst wurde.

b) Mehrheitsmissbrauch & Treuepflicht

Die Mehrheit darf ihre Macht nicht beliebig ausspielen. Die Rechtsprechung erkennt Beschlüsse als rechtsmissbräuchlich an, wenn die Mehrheit ausschließlich eigene Sonderinteressen verfolgt, Minderheitsgesellschafter ohne sachlichen Grund schlechter stellt oder bewusst Vermögenswerte aus der GmbH in die eigene Sphäre verlagert.

Solche Beschlüsse können anfechtbar oder sogar nichtig sein.

Das Fazit

Minderheitsgesellschafter sind der Mehrheit nicht schutzlos ausgeliefert. Wer seine Informationsrechte kennt, Einberufungs- und Anfechtungsmöglichkeiten nutzt und im Konfliktfall die aktuelle Rechtsprechung – insbesondere zur actio pro socio – im Blick behält, kann auch mit kleinen Anteilen wirksam Einfluss nehmen und seine Position sichern.

Gleichzeitig sind die Details stark vom konkreten Gesellschaftsvertrag und der Struktur der GmbH abhängig. Bei Streitigkeiten oder bevor wichtigen Beschlüssen zugestimmt wird, empfiehlt sich stets eine individuelle rechtliche Beratung. Rechtsanwalt Herr Maximilian Rohrbach berät Sie hierzu gerne.