Die Treuepflicht in der GmbH ist eine zentrale Verhaltenspflicht für alle Beteiligten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie verlangt von jedem Gesellschafter – und in gewissem Maße auch von Geschäftsführern – loyales und rücksichtvolles Verhalten gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern.

Einfach gesagt müssen die Interessen der GmbH und der anderen Gesellschafter bei allen Entscheidungen angemessen berücksichtigt werden – sie gehen im Zweifel vor persönlichen Interessen. Dieser Grundsatz wurde durch die Rechtsprechung, insbesondere den Bundesgerichtshof, deutlich hervorgehoben und bildet eine fundamentale Säule des deutschen Gesellschaftsrechts. 

Für wen gilt die Treuepflicht in der GmbH?

Die Treuepflicht betrifft in erster Linie die Gesellschafter einer GmbH. Jeder Gesellschafter – ob Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligter – muss sich in angemessener Weise loyal gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern verhalten. 

Neben den Gesellschaftern müssen auch Organe der Gesellschaft loyal handeln. Geschäftsführer einer GmbH unterliegen gesetzlichen Sorgfalts- und Loyalitätspflichten – sie müssen im besten Interesse der Gesellschaft handeln und z.B. Gesellschaftsvermögen schützen und keine konkurrierenden Nebengeschäfte betreiben. Sogar die Gesellschaft selbst kann verpflichtet sein.

Was verlangt die Treuepflicht konkret?

Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht des Gesellschafters verpflichtet diesen, die Interessen der Gesellschaft im Rahmen des gesellschaftsvertraglich bestimmten Gesellschaftszwecks zu wahren und jegliches Verhalten zu unterlassen, das geeignet ist, die Gesellschaft in ihren rechtlichen oder wirtschaftlichen Belangen zu schädigen. Darüber hinaus ist der Gesellschafter gehalten, in angemessener Weise auf die berechtigten Interessen der Mitgesellschafter Rücksicht zu nehmen.

Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht legt den Gesellschaftern Verhaltenspflichten in zweifacher Hinsichtauf: Zum einen gegenüber der Gesellschaft selbst, zum anderen im Verhältnis zu ihren Mitgesellschaftern. Aus dem Rechtsgedanken der Treuepflicht ergibt sich darüber hinaus – in Anlehnung an § 243 Abs. 2 AktG – für jeden Gesellschafter das Verbot, Sonderinteressen zu verfolgen, sofern dies zum Nachteil oder Schaden der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter führt. Es gilt folgende Punkte zu berücksichtigen:

• Keine schädigende Ausübung von Rechten

• Interessen der Gesellschaft voranstellen

• Rücksichtnahme auf Mitgesellschafter

• Wahrung von Geheimhaltung und Know-how

Besondere Pflichten können in der Krise bestehen. Die genaue Reichweite der Treuepflicht hängt stets vom Einzelfall ab. Nicht jede unbequeme Entscheidung ist gleich ein Treuepflichtverstoß – die Gerichte nehmen eine sorgfältige Abwägung der Umstände vor. 

Was passiert bei Verletzung der Treuepflicht?

Ein Verstoß gegen die Treuepflicht ist keineswegs ein Kavaliersdelikt, sondern kann ernsthafte rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. So können unternehmensinterne Beschlüsse oder Maßnahmen angefochten oder für unwirksam erklärt werden, wenn sie auf treuwidrigem Verhalten beruhen. In Ausnahmefällen können Schadensersatzansprüche resultieren. 

Fazit: Loyalität als Erfolgsfaktor in der GmbH

Die Treuepflicht in der GmbH mag auf den ersten Blick wie ein abstraktes juristisches Konzept wirken, ist aber für das funktionierende Miteinander in jeder Gesellschaft von größter Bedeutung. Sie sorgt dafür, dass Fairness und Vertrauen zwischen den Gesellschaftern gewahrt bleiben und dass das Unternehmen nicht durch egoistisches Verhalten einzelner gefährdet wird. Praktischer Tipp: Halten Sie sich als Gesellschafter stets vor Augen, dass Sie Teil einer Gemeinschaft mit einem gemeinsamen Ziel sind. Offene Kommunikation, Transparenz und der Blick auf das Wohl der Firma zahlen sich aus.

Sollten Sie einmal unsicher sein, ob ein bestimmtes Verhalten gegen die Treuepflicht verstößt – sei es Ihr eigenes oder das eines Mitgesellschafters –, zögern Sie nicht, fachkundigen Rat einzuholen. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht steht Ihnen Rechtsanwalt Herr Maximilian Rohrbach gerne beratend zur Seite.