Geldwäschegesetz – Pflichten für Unternehmen 

Geldwäsche klingt nach organisiertem Verbrechen in internationalen Dimensionen. Doch betroffen sind nicht nur Großbanken und globale Konzerne – auch mittelständische Unternehmen vor Ort können ins Visier von Geldwäschern geraten. Kriminelle nutzen oft Warenhändler, um illegale Einnahmen in scheinbar legale Geschäfte einzuschleusen. Das deutsche Geldwäschegesetz (GwG) verpflichtet deshalb verschiedene Branchen – nicht nur Finanzinstitutionen – aktiv zur Prävention von Geldwäsche. Auch gewerbliche Güterhändler können nach § 2 GwG zu diesen „Verpflichteten“ zählen.

Im Folgenden fassen wir zusammen, welche Pflichten Unternehmen im Warenhandel erfüllen müssen, um die Geldwäschegesetz-Vorgaben einzuhalten. 

Risikomanagement und interne Sicherungsmaßnahmen

Jedes verpflichtete Unternehmen muss ein angemessenes Risikomanagement einführen. Das bedeutet, Warenhändler sollten zunächst eine individuelle Risikoanalyse durchführen. Dabei sind sämtliche Risiken der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu ermitteln und zu bewerten, die im konkreten Geschäftsbetrieb bestehen (z.B. höhere Risiken bei häufigen Bargeschäften oder Kunden aus Hochrisiko-Staaten). Diese Analyse ist zu dokumentieren, regelmäßig zu überprüfen und bei Bedarf zu aktualisieren. Die Aufsichtsbehörde kann Einsicht verlangen.

Auf Basis der Risikoanalyse sind dann interne Sicherungsmaßnahmen umzusetzen. Hierunter fallen z.B.:

• Klare Verfahrensanweisungen zum Umgang mit identifizierten Risiken (etwa erhöhte Wachsamkeit bei bestimmten Kundenprofilen).

• Kundenidentifizierung und Überprüfung von Geschäftspartnern (Details dazu siehe unten).

• Dokumentation und Aufbewahrung aller relevanten Daten und Unterlagen zu Kunden und Transaktionen.

• Mitarbeiterschulung: Regelmäßige Unterrichtung der Belegschaft über Typologien der Geldwäsche, verdächtige Merkmale und die Pflichten nach dem Geldwäschegesetz.

• Zuverlässigkeitsprüfung von Personal in sensiblen Positionen.

Größere Unternehmen oder solche mit höherem Risikoprofil sollten zudem überlegen, einen Geldwäschebeauftragten zu benennen. Gesetzlich verpflichtend ist die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten zwar nur in bestimmten Branchen (z.B. Finanzsektor, Glücksspiel). Allerdings kann die Aufsichtsbehörde auch bei einem Warenhändler anordnen, dass ein Geldwäschebeauftragter ernannt wird, wenn dies angemessen erscheint. Unabhängig von der Pflicht kann es für ein Unternehmen im Warenhandel sinnvoll sein, freiwillig einen Verantwortlichen zu benennen, der die Umsetzung aller GwG-Vorgaben überwacht.

Kundenidentifizierung (Know Your Customer)

Eine der wichtigsten Präventionsmaßnahmen ist die Identifizierung von Kunden (Know Your Customer). Hier gelten für Warenhändler besondere Schwellenwerte: Güterhändler müssen Kunden erst identifizieren, wenn sie Barzahlungen ab 10.000 € von diesem entgegennehmen (einzeln oder gestückelt) oder wenn konkrete Verdachtsmomente auf Geldwäsche vorliegen. Mit anderen Worten: Solange Geschäfte ohne Bargeld oder unterhalb dieser Grenze abgewickelt werden und kein Verdacht besteht, greift die Identifikationspflicht im Warenhandel nicht.

Die Pflicht zur Kundenidentifizierung bedeutet konkret: Der Kunde (bei natürlichen Personen) muss persönlich anhand eines gültigen Ausweisdokuments identifiziert werden. Dabei sind Vor- und Zuname, Geburtsdatum und -ort, Staatsangehörigkeit sowie Wohnanschrift festzuhalten. Bei juristischen Personen (z.B. wenn der Kunde ein Unternehmen ist) sind Firmenname, Rechtsform, Registernummer, Sitzanschrift sowie die Namen der vertretungsberechtigten Personen zu erfassen. In solchen Fällen muss der Händler außerdem den „wirtschaftlich Berechtigten“ ermitteln – also die Person(en), die letztlich über 25% der Anteile oder Stimmrechte an der Firma halten oder auf andere Weise Kontrolle ausüben. Diese Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sind vom Kunden einzuholen und zu überprüfen (z.B. Einsicht ins Handelsregister oder in das offizielle Transparenzregister, siehe unten).

Die Identitätsprüfung erfolgt durch Einsicht in offizielle Dokumente. Bei Privatpersonen etwa Personalausweis oder Reisepass, bei Firmen z.B. ein Handelsregisterauszug oder Gründungsdokumente. Wichtig ist, dass der Händler diese Überprüfung vor Begründung der Geschäftsbeziehung bzw. vor Abschluss des Geschäfts vornimmt. Kommt während einer laufenden Geschäftsbeziehung ein neuer Umstand hinzu, der Zweifel an der Identität oder am Geldwäsche-Risiko begründet, muss gegebenenfalls erneut identifiziert werden (auffrischen der KYC-Daten).

Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten

Alle im Rahmen der Kundenidentifizierung und Transaktionsprüfung erhobenen Daten müssen dokumentiert und sicher aufbewahrt werden. Das Geldwäschegesetz schreibt umfassende Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten vor. Konkret bedeutet das, Kopien der vom Kunden vorgelegten Ausweisdokumente sind anzufertigen (bzw. optisch zu digitalisieren) und zusammen mit den erhobenen Identifizierungs-Daten zu archivieren. Ebenso müssen Belege und Dokumente zu den getätigten Transaktionen (z.B. Verträge, Rechnungen, Zahlungsbelege) aufbewahrt werden.

Die gesetzliche Aufbewahrungsfrist beträgt fünf Jahre. Diese Frist beginnt mit dem Ende des Kalenderjahres, in dem die jeweilige Geschäftsbeziehung endete oder die gelegentliche Transaktion durchgeführt wurde. Nach Ablauf der fünf Jahre sind die personenbezogenen Daten unverzüglich zu löschen, sofern keine anderen gesetzlichen Aufbewahrungsfristen oder ein laufendes Verfahren dem entgegenstehen. Für Unternehmen bedeutet dies, dass sie ein geordnetes Archivierungssystem brauchen, um jederzeit nachweisen zu können, welcher Kunde wann identifiziert wurde und welche Transaktion erfolgt ist.

Nur autorisierte Mitarbeiter sollten Zugriff auf die Geldwäschegesetz-Dokumentation haben. Im Fall einer Prüfung durch die Aufsichtsbehörde müssen die Unterlagen allerdings vorgelegt werden können. Fehlende oder unvollständige Aufzeichnungen können einen Gesetzesverstoß darstellen.

Verdachtsmeldungen (Meldepflicht bei Verdacht)

Warenhändler müssen nicht nur bei bestimmten Beträgen ihre Kunden kennen, sondern auch jederzeit wachsam auf auffällige Transaktionen achten. Wenn sich Verdachtsmomente ergeben, dass Gelder aus illegalen Quellen stammen könnten oder ein Geschäft zur Geldwäsche genutzt wird, greift die Meldepflicht: Der Vorgang ist unverzüglich an die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen – die Financial Intelligence Unit (FIU) beim Bundeskriminalamt – zu melden. Diese sogenannte Verdachtsmeldung erfolgt elektronisch über das Meldesystem der FIU (goAML). Wichtig: Der betroffene Kunde darf über die Meldung nicht informiert werden.

Doch wann genau liegt ein meldepflichtiger Verdacht vor? Das Geldwäschegesetz verlangt eine Meldung immer dann, wenn Tatsachen darauf hindeuten, dass ein Vermögenswert aus einer illegalen Handlung stammt oder im Zusammenhang mit Terrorismusfinanzierung steht (§ 43 GwG). In der Praxis gibt es eine Reihe von Warnsignalen, die Misstrauen erregen können, zum Beispiel:

• Ungewöhnliche Zahlungsmodalitäten: z.B. sehr hohe Bargeldeinzahlungen, insbesondere wenn ein Kunde ohne erkennbaren Grund statt Überweisung auf Barzahlung besteht.

• Auffällige Transaktionsmuster: etwa viele kleine Teilzahlungen unterhalb der Schwelle, die zusammengenommen aber auffällig hoch sind (sogenanntes Smurfing/Structuring).

• Viele verschiedene Konten oder Firmenvehikel: Wenn ein Kunde Zahlungen von oder an zahlreiche Bankkontenim In- und Ausland leistet, oder Zwischengesellschaften einschaltet, um die Herkunft von Mitteln zu verschleiern.

• Unplausible Geschäftsstruktur: z.B. eine neu gegründete kleine Handelsfirma kauft sehr teure Güter gegen Barzahlung, ohne dass dies zum üblichen Geschäftsprofil passt.

• Persönliche Verdachtsmomente: Informationen, dass der Kunde oder wirtschaftlich Berechtigte in kriminelle Aktivitäten verwickelt sein könnte (etwa Presseberichte über Ermittlungen).

Im Zweifel gilt: Lieber eine Meldung zu viel als zu wenig abgeben – das Prinzip „Melden macht frei“ hat sich etabliert. Die FIU prüft dann den Sachverhalt. Falls sich der Verdacht erhärtet, werden Strafverfolgungsbehörden eingeschaltet. Für den Händler ist wichtig zu wissen, dass eine erstattete Verdachtsmeldung keine Strafanzeige gegen den eigenen Kunden bedeutet, sondern eine präventive Maßnahme. Unterlassen Sie jedoch eine Meldung trotz konkreter Verdachtslage, drohen empfindliche Bußgelder.

Transparenzregister: Meldepflicht für wirtschaftlich Berechtigte

Neben den unmittelbar kundenbezogenen Pflichten gibt es eine weitere wichtige Anforderung: das Transparenzregister. Dieses elektronische Register wurde 2017 auf Basis der EU-Vorgaben geschaffen und enthält Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen. Als wirtschaftlich Berechtigter gilt, wie erwähnt, die Person, die letztlich über >25% der Anteile oder Stimmrechte verfügt oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Seit einer Gesetzesnovelle 2020/2021 ist das Transparenzregister in Deutschland zu einem Vollregister ausgebaut worden. Das bedeutet: Alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. GmbH, AG, OHG, KG etc.) müssen aktiv ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Früher galt eine Mitteilungsfiktion – wenn die Eigentümerstruktur schon aus Handelsregister & Co. ersichtlich war, musste nichts gemeldet werden. Diese Erleichterung ist entfallen. Jetzt besteht für jedes Unternehmen die Pflicht, die relevanten Daten (Name, Geburtsdatum, Wohnort des wirtschaftlich Berechtigten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses) einzuholen, aktuell zu halten und elektronisch dem Transparenzregister mitzuteilen. Zudem ist mindestens einmal jährlich zu prüfen, ob die Eintragungen noch aktuell sind. Änderungen müssen unverzüglich gemeldet werden.

Wichtig: Diese Transparenzpflicht trifft alle Gesellschaften, auch wenn sie sonst nicht zu den GwG-Verpflichteten gehören. Ein Handelsunternehmen, das z.B. nicht regelmäßig mit hohen Bargeldsummen umgeht, muss dennoch seine Eigentümerstruktur im Transparenzregister offenlegen. Verstöße gegen die Meldepflicht können mit empfindlichen Bußgeldern geahndet werden – das Bundesverwaltungsamt kann bis zu 100.000 € verhängen, in schwerwiegenden Fällen bis 1 Mio. €, in Extremfällen sogar bis 5 Mio. €. Tatsächlich hat das Bundesverwaltungsamt in den letzten Jahren bereits zahlreiche Verfahren gegen säumige Unternehmen geführt und teils erhebliche Geldbußen erteilt. Unternehmen sind daher gut beraten, dieser oft übersehenen Pflicht dringend nachzukommen.

Fazit und Handlungsempfehlungen

Die Verpflichtungen nach dem Geldwäschegesetz mögen auf den ersten Blick umfangreich wirken – doch Nichtbeachtung ist keine Option. Verstöße gegen das Geldwäschegesetz gelten als Ordnungswidrigkeit und können mit Geldbußen oder dem Doppelten des erlangten wirtschaftlichen Vorteils geahndet werden. Schon jetzt überwachen die Behörden die Einhaltung streng. Zahlreiche Unternehmen wurden wegen Versäumnissen (etwa bei Transparenzregister-Meldungen) bereits mit empfindlichen Strafen belegt. Abgesehen von Bußgeldern drohen auch Reputationsschäden und der Ausschluss von öffentlichen Aufträgen, sollte ein Unternehmen in Geldwäsche-Vorfälle verwickelt sein.

Unsere Empfehlung für Warenhändler: Nehmen Sie das Thema Geldwäscheprävention proaktiv in Angriff. Etablieren Sie ein solides Compliance-System. Führen Sie die vorgeschriebene Risikoanalyse durch, schulen Sie Ihre Mitarbeiter und implementieren Sie klare Prozesse zur Kundenidentifizierung und Verdachtsmeldung. Stellen Sie sicher, dass Ihr Unternehmen im Transparenzregister korrekt gemeldet ist. Dokumentieren Sie alle Schritte sorgfältig. 

Gerne unterstützen wir Sie dabei, sämtliche GwG-Pflichten in Ihrem Unternehmen umzusetzen und rechtssicher auszulegen. Von der Erstellung einer individuellen Geldwäsche-Risikoanalyse über die Formulierung von internen Leitlinien bis hin zur Schulung Ihrer Mitarbeiter stehen wir Ihnen beratend zur Seite.