Ein Gesellschaftsvertrag regelt die grundlegenden Beziehungen zwischen Gesellschaftern und bietet klare Vorgaben für den Umgang mit rechtlichen und wirtschaftlichen Belangen innerhalb der Gesellschaft. Zwei zentrale Themen, die in diesem Zusammenhang behandelt werden sollten, sind der Güterstand der Gesellschafter und der Erbfall von Gesellschaftsanteilen, insbesondere im Falle des Todes eines Gesellschafters.

Güterstand und seine Relevanz im Gesellschaftsvertrag

Der Güterstand regelt die vermögensrechtlichen Beziehungen zwischen Ehegatten. In Deutschland existieren verschiedene Güterstände, darunter die Zugewinngemeinschaft, die Gütertrennung und die Gütergemeinschaft. Diese Wahl kann erhebliche Auswirkungen auf die Vermögensmasse eines Gesellschafters und somit auf die Gesellschaft haben.

Bedeutung des Güterstands für die Gesellschaft

• Zugewinngemeinschaft: Beim Tod eines Gesellschafters oder einer Scheidung wird der Zugewinnausgleich relevant. Dies kann dazu führen, dass Gesellschaftsanteile oder deren Wert Bestandteil des Zugewinnausgleichs werden, was potenziell zu Liquiditätsproblemen führen kann, wenn der überlebende Ehepartner Ansprüche geltend macht.
• Gütertrennung: Hier bleibt das Vermögen der Ehegatten strikt getrennt, was die Gesellschaft in der Regel weniger beeinträchtigt. Es gibt keine Zugewinnausgleichsansprüche, wodurch Konflikte minimiert werden können.
• Gütergemeinschaft: In diesem Fall wird das gesamte Vermögen gemeinschaftlich verwaltet. Gesellschaftsanteile können hier direkt zum gemeinschaftlichen Vermögen gehören, was die Entscheidungsfreiheit eines Gesellschafters beeinträchtigen und zu Konflikten führen kann.

Regelungen im Gesellschaftsvertrag

Ein gut gestalteter Gesellschaftsvertrag sollte vorsorglich Regelungen treffen, um negative Auswirkungen des Güterstands zu minimieren. Mögliche Regelungen sind:

1. Einflussnahme auf die Wahl des Güterstands: Der Gesellschaftsvertrag kann die Gesellschafter verpflichten, ihren persönlichen Güterstand so zu gestalten, dass die Gesellschaft nicht beeinträchtigt wird (z. B. durch Verpflichtung zur Gütertrennung).
2. Vorkaufsrechte oder Abfindungsklauseln: Im Falle eines Zugewinnausgleichs können Vorkaufsrechte für die verbleibenden Gesellschafter geregelt werden, um sicherzustellen, dass Anteile nicht an Dritte gelangen.
3. Ausschluss der Ehegatten: Es kann vereinbart werden, dass Ehegatten kein direktes Stimmrecht oder Entscheidungsrecht über Gesellschaftsanteile erhalten.

Erbfall von Gesellschaftsanteilen

Der Erbfall beschreibt den Übergang von Gesellschaftsanteilen im Falle des Todes eines Gesellschafters. Ohne klare Regelungen kann dies zu erheblichen rechtlichen und wirtschaftlichen Unsicherheiten führen.

Probleme beim Erbfall

1. Eintritt von Erben in die Gesellschaft: Ohne Regelung treten die Erben des Verstorbenen an dessen Stelle. Dies kann problematisch sein, wenn die Erben nicht mit den Geschäftszielen übereinstimmen oder keine operative Erfahrung haben.
2. Liquiditätsbedarf: Der Wert der Gesellschaftsanteile kann Teil der Erbmasse sein, wodurch die Erben Liquiditätsansprüche gegenüber der Gesellschaft stellen könnten.
3. Streitigkeiten zwischen Erben und Gesellschaftern: Uneinigkeit über die Bewertung der Anteile oder die Mitwirkung in der Gesellschaft kann Konflikte schüren.

Lösungen im Gesellschaftsvertrag

Um den Erbfall rechtssicher und konfliktarm zu regeln, sollten im Gesellschaftsvertrag folgende Punkte berücksichtigt werden:

1. Nachfolgeklauseln: Diese bestimmen, wer im Todesfall Anteile übernehmen darf. Möglich sind:
   • Eintrittsklausel: Die Erben treten automatisch in die Gesellschaft ein.
   • Abfindungsklausel: Die Gesellschaft oder die verbleibenden Gesellschafter können die Anteile der Erben gegen Zahlung einer Abfindung übernehmen.
   • Fortsetzungsklausel: Die Gesellschaft wird von den überlebenden Gesellschaftern fortgesetzt, ohne dass die Erben eintreten.
2. Bewertung der Gesellschaftsanteile: Der Vertrag sollte ein transparentes Verfahren zur Bewertung der Anteile vorsehen, um Streitigkeiten zu vermeiden. Häufig wird hier ein Gutachten durch einen unabhängigen Sachverständigen vorgesehen.
3. Abfindungsmodalitäten: Die Modalitäten der Abfindung, wie Ratenzahlungen oder Verzinsung, sollten klar geregelt werden, um die Liquidität der Gesellschaft zu schützen.
4. Ausschluss von Erben: Es kann festgelegt werden, dass bestimmte Erben, z. B. minderjährige Kinder, nicht Gesellschafter werden können.

Fazit

Die Themen Güterstand und Erbfall sind von zentraler Bedeutung für die Stabilität und den Fortbestand einer Gesellschaft. Klare und durchdachte Regelungen im Gesellschaftsvertrag helfen, Konflikte zu vermeiden, den Einfluss Dritter zu begrenzen und die Gesellschaft vor unvorhergesehenen finanziellen Belastungen zu schützen. Eine regelmäßige Überprüfung und Anpassung des Gesellschaftsvertrags an geänderte Lebensumstände der Gesellschafter ist dabei essenziell, um langfristige Rechtssicherheit zu gewährleisten.

Gerne berät Sie in weiteren Fragen zum Thema Gesellschaftsrecht Rechtsanwalt Herr Maximilian Rohrbach. Verantwortlich für das Dezernat Erbrecht ist in unserer Kanzlei Rechtsanwältin Frau Julia Gerstein-Thole.