Die GmbH-Gesellschafterversammlung ist das Organ der GmbH, mittels dessen wichtige Entscheidungen getroffen werden. Die Gesellschafter entscheiden für das Unternehmen in Form von Beschlüssen und bestimmen insbesondere auch über den Inhalt der Satzung. Was ist zu beachten?
Form der Gesellschafterversammlung
Die GmbH-Gesellschafterversammlung ist in den §§ 48 ff. GmbHG geregelt. Eine Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich unter Anwesenden statt. Beschlüsse können aber auch im schriftlichen Verfahren (§ 48 Abs.2 GmbHG) oder anderen gesellschaftsvertraglich geregelten Formen getroffen werden. Es gibt jedoch auch Fälle, in denen eine förmliche Abhaltung der Gesellschafterversammlung gesetzlich vorgeschrieben ist.
Einberufung einer Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung wird grundsätzlich von der Geschäftsleitung einberufen (§ 49 Abs.1 GmbHG). Die Geschäftsleitung kann sich jedoch durch beispielsweise einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Wird die Versammlung nicht einberufen oder findet die Versammlung aufgrund einer Einladung von einem nicht befugten Dritten statt, so besteht das Risiko, dass die gefassten Beschlüsse nichtig sind. Bei der Einpersonen-GmbH kann das Erfordernis ordnungsgemäßer Einberufung entfallen. Zwingende Gründe für eine Einberufung der Gesellschafterversammlung können sich zum einen aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben, zum anderen ist eine Versammlung unverzüglich einzuberufen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von mindestens einer Woche mittels eingeschriebenem Brief (§ 51 Abs.1 GmbHG). Es müssen in der Regel ausnahmslos alle Gesellschafter geladen werden.
Durchführung einer Gesellschafterversammlung
Jeder Gesellschafter hat grds. ein Teilnahmerecht als unentziehbares Mitgliedschaftsrecht. Von diesem Recht ist das sogenannte Rederecht umfasst. Das bedeutet, jeder Teilnehmer hat das Recht, seine Auffassung zu einem Tagesordnungspunkt darzulegen. Der Gesellschaftsvertrag kann das Rederecht präzisieren und in sachlich angemessenem Umfang beschränken. Jeder Gesellschafter hat auch das Recht, Anträge zur Abstimmung zu stellen.
Einen Versammlungsleiter sieht das GmbHG nicht vor. Es ist Sache der Gesellschafter sich für einen Versammlungsleiter zu entscheiden und diesem Aufgaben und Kompetenzen bezüglich des Versammlungsablaufs zu übertragen. Man unterscheidet zwischen moderierenden und qualifizierten Versammlungsleitern. Der moderierende Versammlungsleiter ist vergleichbar mit einem Funktionsgehilfen der Gesellschafterversammlung, weil er keine originären Kompetenzen hat und auch kein Organ der GmbH ist. Der qualifizierte Versammlungsleiter dagegen ist ein echtes fakultatives Organ der Gesellschaft. Ihm obliegt, neben den Aufgaben eines moderierenden Versammlungsleiters insbesondere die Beschlussfeststellung.
Die Tagesordnung kann durch die Satzung geregelt werden. Der Versammlungsleiter oder die Gesellschaftermehrheit kann ebenfalls die Tagesordnung festlegen.
Sollte die Absetzung und/oder die Vertagung eines Tagesordnungspunkts bzw. Antrags notwendig werden, so muss die Versammlung mittels eines Mehrheitsbeschlusses entscheiden.
Bei der GmbH besteht grundsätzlich keine Pflicht zur Protokollierung der gefassten Beschlüsse. Kraft Satzung, Geschäftsordnung oder entsprechendem Gesellschafterbeschluss kann aber eine Protokollierung notwendig sein. Eine Protokollierung dient allerdings der Beweissicherung und ist daher stets zu empfehlen. Ein Verstoß stellt grundsätzlich auch keinen Anfechtungsgrund dar.
Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung
Das Gesetz schreibt keine Anforderungen an eine Beschlussfähigkeit der GmbH-Gesellschafterversammlung vor. Häufig wird die Beschlussfähigkeit jedoch durch den Gesellschaftsvertrag geregelt. Sehr oft wird für die Beschlussfähigkeit die Anwesenheit von Gesellschaftern verlangt, die mindestens 50 % des Stammkapitals halten.
Anfechtung von Beschlüssen
Gesellschafterbeschlüsse können unter Umständen angefochten werden. Eine solche Anfechtung ist im Rahmen eines gerichtlichen Verfahrens (Klage) möglich. Diese Klage nennt man Beschlussmängelklage. Die Klage muss binnen eines Monats erhoben werden. Klagefristen können auch im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
Insgesamt gibt es im Hinblick auf die GmbH-Gesellschafterversammlung viele Einzelheiten, die in der Satzung der GmbH geregelt werden können und daher der Prüfung im Einzelfall bedürfen. Unsere Experten beraten Sie hierzu gerne. Rechtsanwalt Maximilian Rohrbach führt das Dezernat Gesellschaftsrecht federführend.